이 자료는 1998년 4월 18일 조간부터 사용하여 주시기 바랍니다.

보 도 자 료

정책토론회

안내

擔 當 者	王允鍾 (投資政策室)
電話番號	直) 3460-1124

外國人의 國內企業 M&A: 무엇이 問題인가?

	主要內容
□ 대외경제정책연구원(KIEP, 원장: 楊秀吉)은 □외국인의 국내기업 M&A: 무엇이 문제인가?」라는 주제로 4월 17일(금) 13시 30분부터 서울신라호텔 라일락룸에서 정책토론회를 개최함. □ 우리나라 정부는 최근까지 外國人에 의한 國內企業의 引受·合倂(M&A)을 크게 제한해 왔으나, 이제 國內企業의 構造調整을 촉진하고 外國資本을 유치하기 위한 노력의 일환으로 外國人의 國內企業 M&A를 전면적으로 自由化하는 방안을 검토하고 있음. □ 우리나라는 그동안 M&A를 企業奪取行爲로 보는 매우 부정적인 기업문화가 팽배하여 企業經營의 外部監視機能을 담당하는 企業支配權市場이 不在했으며, 경영권의 이전을 통해 기업의 신진대사를 촉진하여 산업구조조정을 원활히 하는 시장메커니즘이 미발달하였음. □ 외국인에 의한 국내기업 M&A는 ① 국내시장의 경합성 제고, ② 국내 기업지배권시장 형성을 통해 경영감시기능 발휘, ③ 주주이익을 극대화하는 경영자세 확립 및 경영합리화, ④ 소유권과 경영권의 분리, 경제력 집중 완화를 통한 재벌그룹의 폐단 해소, ⑤ 경영투명성 제고 및 선진경영기법의 전수, ⑥ 외국자본 유입에 따른 효과적인 외채축소 및 고용창출, ⑦ 초우량 다국적기업 진출시 아시아의 성장거점으로 부각, ⑧ 대외신인도 제고에 긍정적 효과, ⑨ 지역안보에 기여, ⑩ 폐쇄적 민족주의 탈피를 통한 세계시민의식 함양 등의 긍정적 효과를 기대할 수 있음. □ 외국인의 국내기업 M&A를 포함하여 국내 M&A시장의 활성화를 위해서는 ① M&A 관련 제한조치의 철폐, ② 기업지배구조의 선진화, ③ 기업경영의 투명성 제고, ④ M&A 자금시장의 형성, ⑤ M&A 중개기관의 활성화, ⑥ 전문경영인 시장의 활성화 등의 과제가 수행되어야 할 것임.

1998. 4

對外經濟政策硏究院

行事日程

1. 日時 및 場所: 1998年 4月 17日(金) 13:30∼17:00, 신라호텔 본관3층 라일락룸

2. 主    題: 外國人의 國內企業 M&A: 무엇이 問題인가?

3. 프로그램:

13:30∼14:00  - 등    록

14:00∼14:10  - 개    회: 楊秀吉 대외경제정책연구원 원장

14:10∼14:40  - 주제발표: 王允鍾 대외경제정책연구원 연구위원

□外國人의 國內企業 M&A: 무엇이 問題인가?□

14:40∼16:00  - 지명토론

·姜駿求 고려대학교 경영학과 교수

·白重基 대한상공회의소 기업구조조정센터 소장

·尹炫秀 COMET M&A 사장

·李相龍 재경부 경제협력국 국장

·張鉉俊 중앙일보 논설위원

·河鳳旴 김&장 법률사무소 고문

·黃仁鶴 한국경제연구원 연구위원

16:00∼17:00  - 자유토론

Ⅰ. 企業構造調整과 M&A의 役割

□ 우리나라는 M&A(mergers and acquisitions)를 기업탈취행위로 보는 매우 부정적인 기업문화가 팽배하여 ① 기업경영의 외부감시기능을 담당하는 기업지배권시장(market for corporate congrol)이 미발달했으며, ② 경영권의 이전을 통해 기업의 신진대사를 촉진하여 산업구조조정을 원활히 하는 시장메커니즘이 발달하지 못하였음.

- 경영의 효율성을 제고할 수 있는 시장메커니즘으로서 M&A시장의 활성화는 기업지배구조의 변혁을 가능하게 한다는 점에서 중요함.

- 특히 외국자본의 수혈이 필요한 현시점에서 국경간 M&A는 국내 M&A시장 형성에 기여할 뿐만 아니라, 외국자본의 유치경로로서 중요함.

□ 외국기업에 의한 국내기업 인수는 국내경제에 다음과 같은 긍정적 영향을 미칠 것으로 보임.

- 국내시장의 경합성 제고

- 국내 기업지배권시장 형성을 통한 경영감시기능 발휘

- 주주이익을 극대화하는 경영자세 확립 및 경영합리화

- 재벌그룹의 폐단 완화 (소유권과 경영권의 분리, 경제력집중 완화)

- 경영투명성 제고 및 선진경영기법의 전수

- 외국자본 유입에 따른 효과적인 외채축소 및 고용창출 등 거시경제효과

- 초우량 다국적기업(금융기관 포함) 진출시 아시아의 성장거점으로 부각

- 대외신인도 제고에 긍정적 효과

- 지역안보에 기여

- 세계시민의식 함양 (폐쇄적 민족주의 탈피)

□ 원화가치의 과도한 평가절하, 주식가치의 하락 등 기업의 표면가치가 형편없이 저평가되고 있는 상황하에서 외국인에 의한 적대적 M&A에 대해서는 국내기업의 경영권 보호장치가 충분히 마련되어야 한다는 우려도 일각에서 제기되고 있음.

- 국내기업이 헐값에 외국인의 소유로 넘어가는 현상에 대해 이를 아까와하기 보다는 기업구조조정의 차원에서 적극적으로 활용한다는 인식의 전환이 필요함.

Ⅱ. 國內 M&A의 現況과 問題點

1. 國內 M&A의 推移

□ 우리나라의 경우 과거에 성사된 M&A의 대부분이 부도와 경영난 등으로 경영권이 우호적으로 인수되는 형태를 취하거나 재무구조를 개선하기 위한 계열기업간 합병의 형태를 취하였음.

□ □97년 4월 상장법인 주식의 대량소유제한규정(증권거래법 제200조)의 폐지로 국내기업간 적대적 M&A가 제도적으로 본격화될 수 있었음.

- 그러나 증권거래법 제21조 제2항의 의무공개매수제도의 적용에 의해 적대적인 경우는 물론이고 우호적인 M&A도 제한됨 (※ 98년 2월 24일 의무공개매수제도 폐지).

2. 外國人에 의한 國內企業 M&A 現況

□ □97년 2월 개정·시행된「외국인투자 및 외자도입에 관한 법률(이하 외자도입법)」에 의해 외국인에 의한 구주취득(투자자 1인이 개별기업의 지분 10% 이상 취득)이 우호적인 형태를 취할 경우 허용되기에 이름.

- 동법 개정 이전 외국인직접투자는 구주취득 또는 기존기업의 M&A를 통한 방식은 금지되었으며, 이른바‘greenfield investment’만이 허용되었음.

- 구주취득방식에 의한 외국인직접투자는 97년 총 90건 7억달러에 달함. 이는 97년 전체 외국인직접투자 70억달러의 10%에 달함.

□「World Investment Report 1997」에 의하면, 96년 국경간 M&A(10%이상의 구주취득방식에 의한 투자)의 총액은 2,746억달러로 세계전체 직접투자의 79%를 차지하였으며, 50% 이상의 지분을 취득하는 형태의 국경간 M&A도 1,627억달러에 달하였음.

Ⅲ. M&A 活性化를 위한 課題

1. M&A 關聯 制度의 整備

가. 외자도입법상 제한조치의 철폐

□ 적대적 M&A의 자유화: 현행 증권거래법상 외국인 투자자 1인의 취득지분을 100%까지 완전자유화하고, 외자도입법상 이사회의 결의없이 외국인에 의한 M&A를 완전자유화

□ 외투기업의 출자총액제한 철폐: 공정거래법상 국내기업의 출자총액제한 완전폐지에 따라 외투기업에 대해서도 내국민대우 적용

나. 상법상 제한조치의 철폐

□ 기업분할제도의 도입: 조세회피를 목적으로 한 기업분할매각후 변칙적 임차에 대해서는 규제하고, 상법에 명시적으로 기업분할제도 도입

다. 증권거래법상 제한조치의 철폐

□ 자사주 취득한도의 완화에 대한 보완조치 : 자사주취득을 통한 M&A 방어수단 남용에 대해서는 엄격한 규제장치 마련

라. 공정거래법상 제한조치의 철폐

□ 상호지급보증의 엄격한 규제: 기업집단의 규모에 관계없이 상호채무보증 해소

□ 지주회사제도의 도입: 외국인 투자자에 대해서는 불특정 국내기업의 M&A를 목적으로 한 순수지주회사 설립 즉시 허용. 단 국내기업에 대해서는 직·간접적 상호출자가 없고, 계열사간 상호지급보증이 없는 경우에 허용.

마. 조세지원제도의 정비

바. 회사정리제도의 정비

2. 企業支配構造의 先進化

가. 사외이사 및 사외감사의 선임의무화

나. 이사진 및 지배주주에 대한 충실의무 부과

다. 소수주주권의 행사요건 완화

라. 기관투자가(institutional investors)의 의결권 대리행사 제도화

3. 企業經營의 透明性 提高

가. 결합재무제표의 작성 의무화

나. 공시의무의 강화 및 허위공시에 대한 형사처벌 강화

다. 내부자거래에 대한 형사처벌 강화 및 그린메일에 대한 규제

라. 이사회의 정보수집능력 강화

4. M&A 資金市場의 形成

□ debt-financing을 촉진시켜 줄 수 있는 LBO/MBO시장의 형성이 필요함. 이러한 시장형성에 외국금융기관의 참여를 허용하도록 함.

5. M&A 仲介機關의 活性化

□ 외국계 금융기관의 M&A 중개기능이 활성화되고, 특히 국내 금융기관과의 전략적 제휴를 활성화하도록 함.

- M&A 수수료 징수의 법적 근거를 제정하고, M&A 중개업무의 인가요건을 정하여 합법적으로 M&A 중개업무를 담당하도록 함.

Ⅳ. 向後 展望

□ 외국인에 의한 국내기업 M&A를 위한 제도적 여건이 크게 개선될 경우 외환위기를 경험한 멕시코, 여타 동남아 국가의 경우에서와 마찬가지로 한국에서도 외국인에 의한 국내기업 M&A가 활발히 전개될 가능성이 있음.

- 국내기업에 대한 외국인의 적대적 M&A가 허용된다고 할지라도, 대부분의 국경간 M&A는 우호적인 형태를 취할 것으로 보임.

- 국경간 M&A는 이질적인 기업문화의 접합이기 때문에 적대적인 M&A의 경우 경영정상화에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있어 단기적으로 인수자측에 유인이 크지 않음.

□ 중장기적으로 M&A 관련 제도가 크게 개선될 경우 외국인 투자지분이 높은 기업을 중심으로 외국인 투자자가 연대하거나, 외국인 투자자 1인이 공개매수를 통해 적대적 M&A를 시도할 가능성은 증대할 것임.

- 적대적 M&A의 대상기업은 현금흐름이 좋고, 자산가치가 높은 우량기업에 한정될 것으로 보임.

- 적대적 M&A시 국내기업이 안고 있는 부채도 동시에 인수기업이 떠맡게 되므로 재무구조가 부실화된 국내기업에 대해서는 사실상 적대적 M&A의 가능성이 미약함.

□ 외국인에 의한 국내기업 M&A에 있어서 최대의 걸림돌은 결국 인수자와 피인수자간의 거래협상에 있어서 매매가격의 결정이 용이하지 않음에 있음.

- 국내기업에 대한 M&A에 관심을 표명하는 외국기업이 상당수 있으나, 실제로 가격협상과정에서 국내기업이 안고 있는 부채의 정리문제, 프레미엄의 산정 등 M&A의 실무적 차원에서 협상이 결렬되고 있음.

- 미리 일정한 수량의 주식을 시장에서 매집한 후, 우호적 M&A가 용이하지 않은 국내 우량기업에 대해서는 공개매수를 통해 국내 상장회사를 M&A하는 형태가 보편화될 가능성도 있음.

□ 국내기업은 구조조정의 차원에서 외국기업에 의한 M&A를 능동적으로 활용하도록 함으로써 기업의 핵심역량을 강화하는 데 총력을 기울여야 할 것임.

- 수동적인 자세로 기업 또는 사업부문을 매각하려고 할 경우 정당한 가격을 보장받지 못할 수 있으며, 기업구조조정의 지연으로 말미암아 오히려 기업의 성장잠재력이 저해될 수 있음.

□ 복수의 매수기업을 상대로 경쟁을 유도함으로써 유리한 가격을 형성

□ M&A 대상기업의 경우 스스로 구조조정을 통해 매각에 유리한 여건조성

□ 적절한 사전 홍보, 투자자 관계관리(IR)를 통해 기업이미지 부각

- 기업의 핵심부문에 대해서는 외국기업의 자본참여를 유도하여 전략적 제휴관계를 강화하는 방향으로 기존 경영권을 최대한 유지하도록 함.

□ 외국기업과 공동으로 지주회사 설립방안 검토

□ 재벌그룹의 경우 계열로부터 독립화 추진

□ 기업전문화/세계경영의 추진

□ 국내기업이 외국인에 의한 적대적 M&A에 대해 지나친 방어 일변도의 태도를 보일 경우 오히려 부작용이 야기될 수 있음.

- 국내 기존 대주주에 대한 신주배정, 사모전환사채의 발행 등의 방법에 의한 기존 대주주의 지분을 증가시키는 방법은 그 적법성에 있어서 논란의 여지가 있을 뿐만 아니라, 엄청난 금액의 경영권 방어비용을 부담해야 한다는 측면에서 방어에 성공한 경우에 있어서도 절대 다수의 주주에게는 피해를 가져다 줌.

- 외국인 투자자에 의한 주식인수나 의결권 행사를 곤란하게 하는 방어책으로 일정한 양도제한규정을 정관에 신설할 것인가는 전적으로 당해 주주의 판단에 따름. 일반적으로 이러한 규정이 신설될 경우 주가는 크게 하락하게 될 것임. 따라서 주총을 통해 이러한 규정이 신설될 것인지 여부는 매우 불투명함. 또한 현행 법규상 논란의 여지가 많음.